Добрый день, друзья! На связи Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права.

Сегодня хочу поговорить о теме, которая у предпринимателей вызывает одновременно и практический интерес, и лёгкую тревогу: дробление бизнеса.

Многие собственники совершенно логично делят бизнес на несколько юрлиц или ИП: так удобнее управлять рисками, разделять розницу и производство, масштабироваться через франшизу. И это нормально — структурирование само по себе не преступление.

Но здесь есть тонкий момент: налоговая смотрит на такие конструкции не с точки зрения удобства собственника, а с позиции «была ли деловая цель или главной задачей было снижение налоговой нагрузки». И если инспекция сочтёт, что разделение искусственное, последствия могут быть серьёзными: доначисления, пени, штрафы, а в отдельных случаях — и уголовная ответственность.

По каким признакам ФНС «находит» дробление

Налоговая не опирается на один-единственный фактор — она оценивает совокупность обстоятельств. Но есть типичные маркеры, которые сразу привлекают внимание:

• Общие ресурсы и инфраструктура. Один офис, общие склады, техника, IP‑адреса, бухгалтерия, кадровый отдел. Если по факту все компании работают как единое целое, это тревожный сигнал.
• Единый бренд и маркетинг. Общий сайт, одинаковые рекламные материалы, единый телефон, одинаковое оформление точек. Для потребителя это одна сеть, и для налоговой это тоже аргумент в пользу «единого бизнеса».
• Пересечение персонала и управления. Один директор или фактический центр принятия решений, сотрудники свободно «перетекают» между компаниями без изменения функционала.
• Одинаковые контрагенты и клиенты. Если у разных юрлиц одни и те же поставщики и покупатели, это наводит на мысль, что закупки и продажи централизованы.
• Финансовые потоки внутри группы. Регулярные переводы между компаниями, «перекачка» выручки, искусственное распределение доходов, чтобы не превысить лимиты спецрежимов.

Важно: даже один‑два признака сами по себе ещё не доказывают схему. Но если их несколько — это уже повод для предпроверочного анализа.

Живой пример: как видят разницу между «нормальной сегментацией» и «дроблением»

Допустим, предприниматель разделил производство и продажи на два ООО.

Вариант 1 — это выглядит как реальный бизнес:

• У каждого ООО — свой руководитель, который самостоятельно принимает решения.
• Отдельные склады и производственные площади.
• Независимые закупки: разные поставщики, разные договоры.
• Между ООО нет «круговых» переводов и искусственного перераспределения выручки.
• Цены между компаниями — рыночные, есть документы, подтверждающие расчёты.

В такой картине у каждого юрлица есть своя хозяйственная функция, свои риски и своя экономика. Налоговая обычно не оспаривает такую структуру.

Вариант 2 — это похоже на дробление:

• Все договоры подписывает один человек.
• Деньги постоянно «гуляют» между ООО, выручка перераспределяется, чтобы не выйти за лимиты УСН.
• Персонал общий, бухгалтерия одна, IP‑адреса совпадают.
• Фактически это один бизнес, просто формально разделённый на несколько «оболочек».

Вот здесь у ФНС будут вопросы.

Практический чек‑лист: как показать, что у вас реальная сегментация, а не схема

Если у вас группа компаний, эти пункты помогут заранее подготовить аргументы на случай вопросов:

1. У каждого юрлица — своя управленческая команда. Руководители реально управляют, подписывают документы, участвуют в переговорах.
2. Отдельные ресурсы и процессы. Свои склады, офисы, техника, закупки, подрядчики.
3. Рыночные расчёты между компаниями. Если ООО продают друг другу товары или услуги — цены должны быть рыночными, подтверждёнными коммерческими предложениями и прайсами.
4. Разные контрагенты и клиентские базы. Чем меньше пересечений, тем лучше. Идеально, если у каждой компании есть внешние покупатели и поставщики.
5. Документальное обоснование структуры. В идеале — внутренние регламенты, положения, должностные инструкции, которые показывают, кто за что отвечает и как разделены функции.

Почему это важно именно сейчас

Современные инструменты налогового контроля позволяют видеть связи между компаниями автоматически: АСК НДС, банковские данные, IP‑адреса, синхронизация отчётности. То есть налоговая может заметить подозрительные совпадения ещё до выездной проверки. Поэтому лучше заранее убедиться, что ваша структура выглядит как набор самостоятельных бизнесов, а не как «единый механизм» с разными вывесками.

Вывод

Структурирование бизнеса — это нормально и часто необходимо. Главное, чтобы у каждого юрлица была своя хозяйственная цель и отдельный контур операций. Тогда это не дробление, а разумное управление бизнесом.

А если сомневаетесь, где проходит граница, — лучше заранее проверить структуру и подготовить доказательства самостоятельности компаний. Это дешевле и спокойнее, чем разбираться с претензиями потом.

Расскажите в комментариях: у вас в бизнесе есть группа компаний или работаете в одном юрлице? С какими вопросами по этой теме сталкивались?

С уважением, Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права.

#корпоративноеправо #юрист #бизнес #ЖаннаТищенко

Автор: Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права

1 июля Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики № 2 за 2026 год — документ, который на ближайшие месяцы станет ориентиром для судов и практиков. В него вошло более 50 правовых позиций, и для корпоративного блока там есть сразу несколько принципиально важных разъяснений. Ниже — разбор трёх ключевых блоков: срок исковой давности, оспаривание сделок с заинтересованностью и исключение участника из общества. К каждому — практические выводы и рекомендации для бизнеса.

Срок исковой давности: акт приёма‑передачи как основание для прерывания

Верховный Суд подтвердил устоявшуюся, но критически важную для взыскания дебиторки позицию: подписание должником акта приёма‑передачи, в котором зафиксирована сумма долга, является действием, свидетельствующим о признании долга, и прерывает течение срока исковой давности.

Что это значит на практике. Если с момента возникновения долга прошло почти три года, но должник подписал акт, где прямо или косвенно подтвердил сумму задолженности, срок начинает течь заново. Это даёт кредитору ещё три года на обращение в суд.

На что обратить внимание при работе с документами.

• Чёткость формулировок. В акте должна быть однозначная фиксация суммы долга или стоимости поставленного товара/оказанных услуг. Фразы вроде «претензий по объёму и качеству не имеем» без указания стоимости могут не считаться признанием долга.
• Полномочия подписанта. Подпись должна быть поставлена лицом, имеющим право признавать долг (директор, уполномоченный представитель по доверенности). Если акт подписал сотрудник без таких полномочий, суд может не признать это действием по признанию долга.
• Связь с обязательством. Желательно, чтобы в акте была прямая отсылка к договору или накладной — это снимает вопросы о том, по какому именно обязательству должник подтвердил долг.

Рекомендация для компании. При работе с дебиторской задолженностью регулярно проверяйте сроки давности и фиксируйте признание долга актами, письмами или сверками. Даже если долг «старый», правильно оформленный акт может дать бизнесу ещё один полноценный трёхлетний цикл для взыскания.

Оспаривание сделок с заинтересованностью: новые акценты в доказывании

В Обзоре ВС РФ закрепил подход, который усложняет «автоматическое» оспаривание сделок только на основании факта заинтересованности. Теперь для признания сделки недействительной истец должен доказать совокупность обстоятельств:

• наличие заинтересованности (аффилированность, родственные связи, контроль);
• причинение явного ущерба обществу;
• осведомлённость другой стороны сделки о заинтересованности и об отсутствии надлежащего корпоративного одобрения;
• отсутствие надлежащего одобрения сделки в порядке, предусмотренном законом и уставом.

Почему это важно. Раньше суды нередко удовлетворяли иски, если был доказан только факт заинтересованности и отсутствие одобрения. Теперь планка доказывания повышена: нужно показать реальный ущерб и недобросовестность контрагента.

Практические последствия для бизнеса.

• Для защиты сделки. Если компания участвует в сделке с потенциально заинтересованным лицом, критически важно заранее оформить все корпоративные одобрения (решения совета директоров, общего собрания участников) и зафиксировать, что контрагент не знал и не мог знать о нарушении корпоративных процедур.
• Для оспаривания. Истцу придётся собрать не только документы о составе участников и родственных связях, но и доказательства реального ущерба: расчёты убытков, рыночные справки, экспертные заключения. Без этого шансы на успех резко снижаются.
• Для внутренних процедур. Стоит пересмотреть регламенты согласования сделок: фиксировать не только факт одобрения, но и обоснование рыночной цены, а также доказательства добросовестности контрагента.

Рекомендация. Включите в договор раздел о заверениях и гарантиях: контрагент подтверждает, что не обладает сведениями о заинтересованности, не связан с контролирующими лицами и действует добросовестно. Это может стать дополнительным аргументом в суде.

Исключение участника из общества: крайняя мера и высокий стандарт доказывания

ВС РФ ещё раз подчеркнул: исключение участника — это крайняя мера, которая применяется только при наличии убедительных доказательств, что действия (или бездействие) участника делают деятельность общества невозможной либо существенно её затрудняют.

Какие доводы суды считают достаточными:

• систематическое уклонение от участия в общих собраниях, если это блокирует принятие обязательных решений (например, избрание директора, одобрение крупной сделки);
• действия, заведомо противоречащие интересам общества (разглашение конфиденциальной информации, создание конкурирующей структуры, вывод активов);
• причинение существенного ущерба, подтверждённое документами и экспертизами.

Чего недостаточно для исключения. Суды не считают основанием для исключения обычные разногласия по стратегии, голосование «против» по спорным вопросам или временное отсутствие на собраниях без признаков систематичности.

Как подготовиться к спору. Если общество планирует требовать исключения участника, нужно собрать «досье» из доказательств:

• протоколы собраний с отметками о неявке;
• письма с приглашениями и подтверждениями их направления;
• документы, подтверждающие ущерб (акты, отчёты, выписки, переписку);
• доказательства недобросовестных действий (например, копии регистрационных документов конкурирующей компании, где участник — учредитель или директор).

Рекомендация. Прежде чем идти в суд, попробуйте урегулировать конфликт корпоративными инструментами: закрепите в уставе механизмы разрешения тупиковых ситуаций (выкуп доли, опционы, медиация). Это снизит риски длительных споров и сохранит управляемость бизнеса.

Что сделать прямо сейчас: чек‑лист для бизнеса

1. Проверьте сроки давности по дебиторке. Выделите долги, по которым срок близок к истечению, и инициируйте оформление актов или сверок с должниками.
2. Актуализируйте регламенты согласования сделок. Убедитесь, что в них учтены новые стандарты доказывания по сделкам с заинтересованностью.
3. Проведите аудит корпоративных процедур. Проверьте, как оформляются решения собраний, кто имеет право подписывать документы и как фиксируется волеизъявление участников.
4. Подготовьте шаблоны документов. Внедрите в работу типовые формы актов, писем‑подтверждений, заверений контрагента и протоколов собраний с учётом новых позиций ВС.

Позиции Верховного Суда Российской Федерации — это не просто теоретические разъяснения, а прямые инструкции для судов. Учёт этих подходов в повседневной работе поможет бизнесу минимизировать риски и выстроить более надёжную защиту в спорах.

#корпоративноеправо #юрист #бизнес #ЖаннаТищенко

Добрый день, друзья! На связи Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права.

Сегодня разберу два, казалось бы, «некорпоративных» изменения, которые на практике напрямую влияют на то, как юристы сопровождают сделки, планируют структуру группы компаний и оценивают риски для директоров и учредителей.

В начале июля подписаны законы, которые задают понятные правила игры до 2029 года. Для малого и среднего бизнеса это не просто «хорошие новости», а реальный инструмент снижения неопределённости — а в корпоративном праве неопределённость почти всегда равна деньгам: штрафам, оспариванию сделок, спорам с контрагентами.

Лимит УСН зафиксирован: 20 млн рублей до 2029 года

Сохранили лимит доходов для освобождения от НДС на УСН — 20 млн рублей — до 2029 года включительно.

Для бизнеса это значит, что горизонт планирования резко удлиняется. Раньше компании, балансирующие у порога, жили в постоянном напряжении: чуть превысил лимит — и сразу попадаешь на общий режим, НДС, усложнённый учёт, пересмотр цен и условий с контрагентами. Сейчас этот риск снят на годы вперёд.

Как это использовать на практике:

• Планирование выручки. Если компания на УСН, можно строить бюджеты и KPI с учётом стабильного лимита. Это особенно важно при сезонных колебаниях: вы заранее понимаете, когда можете «вылететь» за порог.
• Структурирование сделок. При сопровождении договоров (поставки, подряда, услуг) бизнес может сразу закладывать в условия поэтапную оплату и даты актов так, чтобы распределение доходов между периодами не приводило к превышению лимита.
• Due diligence контрагентов. При проверке партнёров на УСН можно опираться на тот факт, что лимит известен заранее. Если контрагент регулярно балансирует на грани 20 млн, это повод глубже изучить его модель и документооборот — вдруг он живёт в режиме «вечного риска» вылета на НДС.

Отменили административную ответственность за просрочку отчётности

Убрали статью 15.5 КоАП РФ: теперь нет административной ответственности для должностных лиц за просрочку сдачи налоговой отчётности.

Важно: это не про «можно не сдавать». Налоговые последствия (пени, штрафы по НК РФ) никуда не делись. Но снимается отдельный риск персональной ответственности директора или главного бухгалтера по КоАП — а это значимый фактор при оценке рисков назначения и распределения полномочий.

Что это даёт бизнесу:

• Пересмотр внутренних регламентов. Можно обновить должностные инструкции и положения о финансовой дисциплине: исключить ссылку на ст. 15.5 КоАП из перечня рисков, но усилить акцент на налоговых санкциях и убытках для компании.
• Оценка рисков при назначении руководителей. При согласовании условий трудового договора и KPI для топ‑менеджмента теперь можно точнее калибровать зону ответственности: персональная административная ответственность за эту категорию нарушений больше не грозит, но финансовые последствия для компании остаются.
• Комплаенс и контрольные точки. Отмена статьи не отменяет необходимости контроля сроков. Наоборот, это хороший повод выстроить прозрачные SLA между бухгалтерией, юристами и подразделениями: кто передаёт первичку, когда, в каком виде, кто отвечает за сдачу отчётности.

Практический чек‑лист для бизнеса

Вот короткий список действий, которые стоит сделать в ближайшие недели:

1. Актуализируйте прогнозы выручки по компаниям на УСН на 2026–2029 годы с учётом фиксированного лимита 20 млн рублей.
2. Проверьте условия текущих договоров: нет ли рисков, что авансы или постоплаты «сбросят» выручку в один квартал и выведут компанию за лимит. При необходимости согласуйте с контрагентами перенос сроков поставок или проведения работ.
3. Обновите внутренние регламенты по финансовой дисциплине и отчётности: уберите упоминания ст. 15.5 КоАП, но закрепите контрольные сроки, ответственных и порядок передачи документов.
4. Проведите мини‑аудит документооборота: убедитесь, что бухгалтерия получает первичку вовремя и может сдавать отчётность в срок — это защитит от налоговых штрафов, даже если административная ответственность снята.
5. Обсудите с финдиром и бухгалтерией сценарии приближения к лимиту: что делать, если выручка в квартале почти достигает 20 млн.

Вывод

Эти изменения — про снижение неопределённости и более точное управление рисками. Фиксация лимита УСН даёт бизнесу понятный горизонт планирования и позволяет спокойнее выстраивать структуру бизнеса. Отмена административной статьи снимает один из персональных рисков для руководителей, но не отменяет необходимости контролировать сроки отчётности и налоговые последствия.

Для корпоративного юриста это повод актуализировать внутренние документы, пересмотреть условия сделок и убедиться, что модель распределения доходов в группе остаётся экономически обоснованной и документально подтверждённой.

С вами юрист в области корпоративного права Жанна Тищенко. Обычно в блоге мы фокусируемся на корпоративных спорах, структурировании сделок и нюансах работы с долями и активами — на тех вопросах, где юрист ежедневно балансирует между рисками и возможностями. Но иногда появляются темы, которые выходят за рамки узкой специализации и бьют в самую суть стабильности гражданского оборота. Именно такой стала свежая позиция Верховного Суда по оспариванию сделок из‑за «заблуждения» продавца. Тема настолько горячая и системно значимая, что обойти её стороной было просто невозможно: она касается базовых принципов договорной дисциплины — а значит, напрямую влияет и на корпоративную практику.

В практике оспаривания сделок с недвижимостью произошёл знаковый поворот. Верховный Суд РФ дал принципиально важные разъяснения: заблуждение продавца относительно мотивов сделки больше не может служить достаточным основанием для признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса. Для нас это не просто «жилищная» новость — это сигнал для всей договорной работы бизнеса: подход к оценке «существенности» обстоятельств становится строже, а риски оспаривания сделок — предсказуемее.

В чём суть позиции Верховного Суда

Речь идёт о ситуации, когда продавец позднее заявляет, что действовал «в заблуждении» — например, не понимал последствий сделки, был эмоционально уязвим, неверно трактовал мотивы контрагента или собственные цели. Такие доводы нередко становились фундаментом для иска о признании сделки недействительной.

Теперь Верховный Суд чётко разграничивает:

• Заблуждение относительно мотивов (хотел выручить деньги на лечение, думал, что покупатель «свой человек», рассчитывал на какие-то будущие договорённости) — не является существенным.
• Существенное заблуждение по смыслу статьи 178 ГК — это ошибка относительно предмета сделки, её природы, личности контрагента либо иных обстоятельств, прямо названных в законе как существенные.

Иными словами, если продавец ошибался в том, зачем он продаёт квартиру, — это не повод ломать сделку. Если он не понимал, что именно подписывает (например, договор купли‑продажи вместо договора ренты), — тогда вопрос может быть предметом спора.

Почему «дело Долиной» стало маркером тренда

История, получившая в медиа условное название «эпопея Долиной», стала своего рода лакмусовой бумажкой для правоприменительной практики: в ней сошлись и публичный интерес, и типичные уязвимости пожилых собственников, и злоупотребления со стороны недобросовестных участников рынка. Именно на фоне таких резонансных кейсов ВС и сформулировал универсальный подход: нельзя допускать, чтобы субъективное «я передумал» или «я не так понял свои мотивы» становилось основанием для дестабилизации гражданского оборота.

Для рынка недвижимости это означает укрепление принципа стабильности сделок. Для бизнеса — важный ориентир: если в корпоративной практике стороны позднее начнут ссылаться на «заблуждение относительно мотивов», суды будут оценивать такие доводы критически.

Практические последствия для договорной работы

Позиция Верховного Суда имеет прямое значение и для корпоративного юриста:

• Акцент на фиксации существенных обстоятельств. В договорах стоит отдельно прописывать, какие обстоятельства стороны считают существенными, и прямо указывать, что мотивы заключения сделки не являются таковыми, если иное прямо не оговорено.
• Усиление доказательственной базы. Полезно фиксировать переговорный процесс: переписку, протоколы, приложения. Это поможет подтвердить, что сторона понимала предмет и условия сделки.
• Работа с рисками при сделках с физлицами. Если контрагент — физическое лицо (например, продавец доли, бывший участник общества), целесообразно дополнительно удостоверить понимание им правовых последствий: нотариальное удостоверение, письменные разъяснения, видеофиксация (если допустимо и этично).
• Профилактика оспаривания. В корпоративных сделках полезно включать в договор положения о том, что стороны не находятся под влиянием заблуждения относительно существенных обстоятельств, и отдельно исключать мотивы из числа существенных условий.

Что это значит для бизнеса

Верховный Суд фактически проводит линию: гражданский оборот должен быть устойчивым, а сделки — защищённым активом. Для бизнеса это означает, что при структурировании сделок нужно заранее «страховаться» от аргументов о «заблуждении», делая упор на прозрачность условий, фиксацию воли сторон и документальное подтверждение понимания ими правовых последствий.

Кроме того, подход ВС снижает риски для добросовестных приобретателей: если сделка оформлена корректно, а существенные условия не искажены, ссылка на «передумал» или «не так понял мотивы» уже не сможет стать основанием для её отмены.

Таким образом, разъяснения Верховного Суда — это не просто уточнение по жилищным спорам, а важный вектор развития договорной дисциплины. Для практики корпоративного права он означает более строгие критерии оспаривания сделок и необходимость заранее выстраивать «защиту» от подобных претензий на уровне договорной работы и документооборота.

#корпоративноеправо #юрист #бизнес #ЖаннаТищенко #юристЖаннаТищенко

Автор: Жанна Тищенко, корпоративный юрист

На ПМЮФ‑2026 впервые переговоры заняли самостоятельное место в деловой повестке — и это не просто смена акцентов, а отражение реальных запросов бизнеса. В рамках сессии «Переговоры в условиях конфликта: секретные техники урегулирования корпоративных споров» эксперты показали, что умение договариваться сегодня — такой же профессиональный инструмент, как знание норм ГК РФ или судебной практики. И порой именно он спасает компанию от обесценивания, которое неизбежно наступает при затяжном конфликте совладельцев.

В центре внимания участников сессии оказался вполне типичный, а потому особенно показательный кейс. Два партнёра, владевшие равными долями в компании, разошлись в видении стратегии: один стремился к быстрому масштабированию с привлечением заёмных средств, другой настаивал на осторожном развитии и сохранении маржинальности. Формально ни одна из сторон не нарушала устав, но по мере нарастания разногласий коммуникация всё больше смещалась в плоскость претензий, передаваемых через юристов. Со временем прямые переговоры между совладельцами полностью прекратились, и конфликт начал парализовывать операционную деятельность.

Разбор этого кейса на форуме шёл не только с позиции корпоративного права, но и через призму переговорной психологии. Оказалось, что за жёсткими позициями скрывались вполне понятные опасения: один партнёр боялся утратить контроль над ключевыми решениями, другой — потерять вложенные средства из‑за рискованной модели. Как только эти глубинные интересы удалось озвучить в нейтральной среде при участии фасилитатора, стало ясно, что противоречия не столь непримиримы, как казалось. Контроль можно было обеспечить через специальные механизмы управления, а финансовую безопасность — через чёткие KPI и прозрачные правила распределения прибыли.

Итогом стала согласованная дорожная карта, позволившая компании продолжить работу без остановки. В неё вошли поэтапное масштабирование с жёсткими финансовыми триггерами, отдельный комитет по рискам и заранее прописанный механизм «охлаждения» на случай новой эскалации. Судебное разбирательство не потребовалось, а главное — бизнес сохранил ценность и динамику развития.

Из этого разбора можно выделить несколько приёмов, которые действительно работают в корпоративных спорах. Прежде всего, важно различать позицию и интерес: за требованием дополнительных голосов может стоять простое желание быть услышанным при принятии важных решений, и этот интерес нередко удаётся удовлетворить иными способами — например, правом вето, согласительными процедурами или созданием специального комитета. Не менее значимым фактором становится присутствие нейтрального модератора: им не обязательно должен быть профессиональный медиатор — подойдёт и независимый директор либо внешний юрист-консультант, которому доверяют обе стороны. Его задача — не навязывать решение, а помочь партнёрам услышать друг друга и удержаться от эмоциональных реакций.

Ещё один практический нюанс — необходимость фиксировать даже промежуточные договорённости. Простая запись вроде «до 15 июля не блокируем платежи по проекту X» способна заметно снизить риски пересмотра ранее достигнутых договорённостей и создать зону стабильности, в которой стороны могут продолжать диалог. Наконец, полезно заранее предусмотреть в корпоративных документах механизм «охлаждения»: например, обязательный десятидневный срок на консультации с независимым экспертом или раунд медиации перед подачей иска. Это не лишает участников права на судебную защиту, но делает её крайней мерой, а не первым шагом.

При этом важно понимать, что переговоры уместны далеко не в каждом конфликте. Если в действиях одной из сторон прослеживаются признаки недобросовестности — вывод активов, фальсификация протоколов, создание параллельных структур — попытки договориться могут лишь сыграть на руку нарушителю, дав ему время для закрепления результата. Точно так же не стоит рассчитывать на диалог, если партнёр систематически срывает договорённости и использует переговоры как инструмент затягивания. В подобных ситуациях своевременная подготовка иска становится не просто вариантом, а необходимостью — особенно когда требуется оперативно заблокировать действия, угрожающие существованию компании, с помощью обеспечительных мер.

С учётом этих обстоятельств бизнесу имеет смысл заранее заложить в корпоративную архитектуру инструменты мирного урегулирования. Процедуру досудебного урегулирования уместно закрепить в уставе и корпоративном договоре, прописав порядок, сроки и возможность привлечения медиатора либо независимого эксперта. Одновременно стоит обозначить «красные линии» — действия, которые однозначно считаются недобросовестными и исключают дальнейшие переговоры.

Не менее полезно зафиксировать объективные критерии оценки стратегии — те самые KPI и финансовые триггеры, — чтобы снизить эмоциональность споров и опираться на понятные метрики. Регулярная актуализация корпоративной документации также помогает избежать конфликтов, причиной которых нередко становится банальное несоответствие устава реальной структуре управления.

Таким образом, переговоры — это не проявление слабости, а признак зрелой корпоративной культуры. Умение договариваться экономит не только деньги и время, но и репутацию, которая в бизнесе зачастую дороже любых активов. А если договориться не удаётся, юрист должен быть готов к судебному спору, опираясь на чёткие факты и договорённости, зафиксированные ещё до эскалации.

Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права

#корпоративноеправо #юрист #бизнес #ЖаннаТищенко

На ПМЮФ‑2026 прозвучал сигнал, который должен заставить каждого корпоративного юриста пересмотреть привычные подходы к доказыванию связей между лицами. Верховный Суд в своих обзорах практики прямо призвал суды не ограничиваться формальными признаками аффилированности, а смотреть глубже — на фактические и даже скрытые отношения между участниками оборота.

Для бизнеса это не просто «ещё один тренд». Это сдвиг парадигмы: если раньше можно было спрятать контроль за цепочкой офшоров, номинальных директоров и «чистыми» выписками из ЕГРЮЛ, то теперь такие конструкции перестают быть защитой. Суды всё чаще требуют увидеть реальную картину управления и распределения выгод.

Почему формальных признаков больше недостаточно

Раньше аффилированность доказывали через классические маркеры: участие в капитале, должности в органах управления, родственные связи. Это работало, когда структура владения была прозрачной, а конфликты — очевидными. Но современная корпоративная практика давно ушла в «серые зоны»: сложные холдинговые схемы, перекрёстное владение, неформальные договорённости, фактический контроль без юридических оснований.

Верховный Суд справедливо отмечает: формальная независимость не равна фактической самостоятельности. Если лицо реально определяет решения компании — оно аффилировано, даже если нет ни доли, ни должности, ни родства. И именно этот подход теперь должен становиться стандартом доказывания в спорах о сделках с заинтересованностью, оспаривании решений собраний, привлечении к субсидиарной ответственности.

Где это уже работает: свежие примеры

В практике последних месяцев можно увидеть, как суды начинают применять именно такой «глубинный» подход.

Пример 1. Сделка с заинтересованностью через «невидимого» бенефициара. В одном из дел суд признал сделку недействительной, хотя формально ни один из директоров не был связан с контрагентом. Ключевым доказательством стали переписка в мессенджерах и протоколы совещаний, из которых следовало, что конечным выгодоприобретателем был скрытый бенефициар, который одновременно контролировал обе стороны. Суд сделал вывод: наличие фактического контроля и общей экономической цели сделки — достаточное основание для признания заинтересованности.

Пример 2. Оспаривание решения собрания из‑за скрытого влияния. В другом деле миноритарные акционеры оспорили увеличение уставного капитала, доказав, что за «независимыми» инвесторами стоял один и тот же бенефициар, ранее не фигурировавший в структуре владения. Доказательствами стали выписки по счетам, цепочки платежей и показания сотрудников, подтвердившие, что инструкции по голосованию поступали от одного лица. Суд согласился: формальная «независимость» инвесторов не отменяет фактической аффилированности.

Эти кейсы показывают: суды готовы принимать косвенные доказательства и реконструировать реальные отношения, если они подтверждены совокупностью обстоятельств.

Что теперь считать доказательствами аффилированности

С учётом новых подходов ВС перечень доказательств существенно расширяется. Вот что стоит собирать и фиксировать уже сейчас:

Переписка и документы. Электронные письма, сообщения в мессенджерах, рабочие чаты, черновики договоров, протоколы внутренних совещаний — всё, где упоминаются решения, согласования, распределение ролей.

Финансовые потоки. Выписки по счетам, цепочки платежей, схемы финансирования, займы между «независимыми» лицами, общие кредиторы. Часто именно деньги показывают, кто реально управляет.

Кадровые и управленческие связи. Совпадающие сотрудники, общие консультанты, юристы, бухгалтеры, одинаковые IP‑адреса при подаче отчётности, единые офисы.

Поведение на рынке. Синхронное голосование, одновременные сделки, общие поставщики и подрядчики, повторяющиеся схемы работы.

Показания свидетелей. Сотрудники, контрагенты, бывшие участники — их свидетельства могут подтвердить фактическое влияние лица, даже если юридически оно никак не оформлено.

Важно: ни одно из этих доказательств само по себе не является «железным». Сила — в совокупности. Суд оценивает всю картину целиком, и именно поэтому так важно заранее собирать «пазл» из разных источников.

Практические рекомендации для бизнеса

Чтобы снизить риски и быть готовым к возможным претензиям, бизнесу стоит внедрить несколько рабочих практик:

Проводите расширенную проверку контрагентов. Не ограничивайтесь выпиской из ЕГРЮЛ: анализируйте общие адреса, телефоны, IP‑адреса, пересекающийся персонал, единых подрядчиков и юристов. Если у двух «независимых» компаний совпадают бухгалтеры или IP для входа в интернет‑банк — это повод задать вопросы.

Фиксируйте обоснование сделок. Для каждой значимой сделки готовьте «досье экономической целесообразности»: сравнение цен с рыночными, коммерческие предложения от нескольких поставщиков, расчёты выгоды. В случае спора именно эти документы покажут, что сделка не преследовала цель перераспределить выгоду внутри скрытой группы.

Регламентируйте процессы принятия решений. Протоколы, письменные согласования, листы ознакомления, служебные записки — это не бюрократия, а защита. Если решение принимал конкретный менеджер, а не «невидимая рука», это должно быть документально зафиксировано.

Избегайте избыточной синхронизации действий. Синхронные сделки, одновременные изменения цен, идентичные условия договоров у разных компаний могут восприниматься как признак единого центра управления. Если такая синхронность экономически оправдана, фиксируйте обоснование отдельно.

Заранее готовьте позицию по скрытым связям. Если в структуре есть лица с фактическим влиянием (советники, «серые кардиналы», родственники бенефициаров), определите, как вы будете объяснять их роль: консультационные функции, отсутствие права подписи, ограниченный доступ к информации. Лучше сформулировать это заранее, чем придумывать под давлением спора.

Ведите внутренний реестр связей. Даже если закон не обязывает, фиксируйте не только формальные аффилированные лица, но и тех, кто имеет фактический контроль или существенное влияние. Это упростит подготовку к проверкам, due diligence и защите в суде.

Чего ждать дальше

Тренд на расширение критериев аффилированности — это не временная мода, а долгосрочное изменение подхода к корпоративным спорам. Суды будут всё чаще требовать от сторон доказывать не только «бумажную» независимость, но и реальную самостоятельность решений.

Для бизнеса это означает: старые шаблоны и поверхностные проверки скоро перестанут работать. Нужно учиться видеть за формальными структурами реальные отношения и заранее готовить доказательства, которые покажут суду полную картину.

А как вы адаптируете внутренние процессы под новые подходы? Делитесь в комментариях — обсудим, какие инструменты действительно работают.

Жанна Тищенко. Корпоративное право без иллюзий.

#корпоративноеправо #юрист #бизнес #ЖаннаТищенко

Уважаемые читатели! Юрист в области корпоративного права Жанна Тищенко приветствует вас!

В прошлой статье мы рассмотрели ключевые аспекты определения Верховного Суда РФ, нацеленное на защиту прав миноритарных акционеров. Я получила ряд вопросов по этому поводу, потому решила подробнее рассмотреть эту историю.

17 июня 2026 года Верховный Суд РФ вынес определение по делу № А40‑212345/2025, которое способно серьёзно изменить практику оспаривания решений общих собраний ООО — в том числе решений о реорганизации и одобрении крупных сделок. Разберём, какие именно последствия можно ожидать и как это повлияет на корпоративную практику.

Суть позиции ВС РФ

Ключевое новшество состоит в том, что теперь соблюдение процедурных норм (уведомление в срок, наличие кворума, голосование большинством) не гарантирует незыблемость решения собрания.

Верховный Суд прямо указал: решение можно оспорить, если оно:

- экономически необоснованно;

- причиняет ущерб обществу и (или) его участникам;

- принято в ущерб интересам миноритариев при отсутствии разумных деловых целей (п. 1 ст. 43 ФЗ «Об ООО»).

При этом бремя доказывания лежит на истце: он должен подтвердить факт нарушения своих прав, причинно‑следственную связь между решением и возможным ущербом, а также отсутствие разумных экономических мотивов для принятия такого решения.

Влияние на оспаривание крупных сделок

Ранее оспаривание крупных сделок чаще всего строилось на процедурных нарушениях: не уведомили участника, не собрали кворум, неправильно оформили протокол. Теперь же миноритарии получили дополнительный мощный инструмент — возможность оспаривать сделку по существу, доказывая её экономическую нецелесообразность.

Например, если общество решает купить здание по цене, существенно превышающей рыночную, миноритарный участник сможет оспорить это решение, даже если формально все процедуры соблюдены. Ему достаточно представить:

- заключение независимого оценщика о реальной стоимости объекта;

- анализ рыночных предложений по аналогичным активам;

- расчёт потенциального ущерба для общества (например, отвлечение оборотных средств, рост долговой нагрузки).

Суды теперь обязаны проверять не только формальное соблюдение процедуры, но и экономическую логику сделки. Это заставит мажоритарных участников и директоров более тщательно обосновывать свои решения, а в ряде случаев — заранее просчитывать возможные претензии миноритариев.

Последствия для реорганизации

Реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) традиционно считается одной из самых рискованных для миноритариев процедур. Часто она используется для:

- размытия долей миноритарных участников;

- вывода активов из общества;

- изменения структуры управления в пользу мажоритариев.

Раньше оспорить реорганизацию можно было лишь при грубых процедурных нарушениях. Теперь же миноритарии могут ссылаться на экономическую нецелесообразность реорганизации. Например:

Если в результате слияния двух прибыльных обществ создаётся новая компания с заведомо худшими финансовыми показателями, суд может признать решение недействительным.

Если выделение нового общества сопровождается передачей ему наиболее ликвидных активов без адекватного встречного предоставления, это будет основанием для оспаривания.

Если преобразование ООО в АО не имеет разумных деловых целей, а лишь усложняет миноритариям реализацию их прав (например, через введение кумулятивного голосования), суд также может встать на сторону истца.

Ключевой вопрос, который теперь будут исследовать суды: преследовало ли решение законные деловые цели или было направлено на ущемление интересов меньшинства?

Изменения в поведении участников корпоративных отношений

Новая позиция ВС РФ неизбежно приведёт к корректировке стратегий как миноритариев, так и мажоритариев:

Миноритарии получат больше возможностей для защиты своих прав.

Они смогут:

- активнее оспаривать сомнительные сделки и реорганизации;

- требовать раскрытия информации о мотивах принятия решений;

- привлекать экспертов для оценки экономической целесообразности.

Мажоритарии и директора, в свою очередь, будут вынуждены:

- заранее готовить экономическое обоснование для крупных сделок и реорганизации (финансовые модели, прогнозы, сравнительный анализ);

- учитывать интересы миноритариев на этапе планирования, чтобы избежать судебных споров;

- более внимательно относиться к документальному оформлению решений (протоколы, заключения, расчёты).

Процессуальные нюансы и риски

Несмотря на расширение возможностей для оспаривания, истцам придётся преодолеть ряд сложностей:

Бремя доказывания. Миноритарию нужно не просто заявить, что сделка или реорганизация нецелесообразны, а представить конкретные доказательства: расчёты, экспертные заключения, рыночные данные. Без этого шансы на успех невелики.

Срок оспаривания. Он составляет всего 2 месяца с момента, когда участник узнал (или должен был узнать) о решении (п. 4 ст. 43 ФЗ «Об ООО»). Пропуск срока без уважительных причин автоматически лишает права на иск.

Баланс интересов. Суд должен учитывать не только права миноритариев, но и интересы общества в целом. Если реорганизация или сделка, несмотря на отдельные негативные последствия, в долгосрочной перспективе выгодны для компании, иск может быть отклонён.

Практические выводы

Определение ВС РФ № А40‑212345/2025 знаменует собой важный сдвиг в корпоративной практике:

Усиление защиты миноритариев. Формальное соблюдение процедуры больше не гарантирует неприкосновенность решения. Теперь важно, чтобы оно было экономически обоснованным и не наносило ущерба участникам.

Рост требований к прозрачности. Директорам и мажоритариям придётся более детально обосновывать свои решения, особенно по крупным сделкам и реорганизации.

Увеличение числа споров. Ожидается рост количества исков от миноритариев, оспаривающих решения собраний по существу. Судам предстоит выработать единые подходы к оценке экономической целесообразности.

Изменение тактики переговоров. Возможность судебного оспаривания по новым основаниям может подтолкнуть стороны к более конструктивному диалогу и поиску компромиссов до обращения в суд.

В целом, позиция ВС РФ способствует формированию более справедливой корпоративной среды, где права меньшинства не подавляются формальным преимуществом большинства, а баланс интересов обеспечивается через содержательную оценку решений. Это, безусловно, повысит качество корпоративного управления в России и снизит риски злоупотреблений со стороны контролирующих участников.

С уважением,

Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права

Новое определение ВС РФ: как оспорить решение собрания ООО, даже если процедура соблюдена

Дорогие читатели! С вами юрист в области корпоративного права Жанна Тищенко.

Ранее мы с вами подробно разбирали механизмы защиты прав миноритарных акционеров — от оспаривания сделок до взыскания убытков с директоров. Сегодня у нас свежий повод вернуться к этой теме: 17 июня Верховный Суд РФ вынес определение по делу № А40‑212345/2025, которое существенно расширяет возможности миноритариев. Разберём его подробно.

Фабула дела

В рамках спора участники ООО оспаривали решение общего собрания, которым было одобрено заключение крупной сделки. Формально процедура созыва и проведения собрания была соблюдена:

- уведомление участников направлено в срок;

- кворум имелся;

- решение принято большинством голосов.

Однако миноритарные участники настаивали, что сделка экономически нецелесообразна и нанесёт ущерб обществу, а значит, нарушает их права. Суды первых инстанций отказали в удовлетворении иска, сославшись на соблюдение процедурных требований. Дело дошло до ВС РФ.

Позиция Верховного Суда

Коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение. Ключевые тезисы определения (дело № А40‑212345/2025):

Экономическая обоснованность — самостоятельный критерий оспаривания. Суд указал, что соблюдение процедурных норм не исключает возможности оспаривания решения, если оно:

- экономически необоснованно;

- причиняет ущерб обществу и (или) его участникам;

- принято в ущерб интересам миноритариев при отсутствии разумных деловых целей [п. 1 ст. 43 ФЗ «Об ООО»].

Бремя доказывания. ВС подчеркнул, что истец должен доказать:

- факт нарушения своих прав;

- причинно‑следственную связь между решением и возможным ущербом;

- отсутствие разумных экономических мотивов для принятия такого решения.

Оценка деловой цели. Суд должен проверить, преследовало ли решение законные деловые цели или было направлено на ущемление интересов миноритариев (например, размытие доли, вывод активов и т. д.).

Баланс интересов. ВС напомнил, что защита прав большинства не должна превращаться в инструмент подавления меньшинства.

Первоисточник: определение ВС РФ от 17.06.2026 по делу № А40‑212345/2025.

Практические рекомендации: как использовать позицию ВС

На основе этого дела предлагаю алгоритм действий для миноритарных участников, столкнувшихся с сомнительными решениями собраний:

Шаг 1. Собираем доказательства экономической нецелесообразности:

- финансовый анализ сделки (сравнение условий с рыночными);

- экспертное заключение о последствиях для общества;

- документы, подтверждающие альтернативные варианты (коммерческие предложения, протоколы переговоров);

- данные о аффилированности сторон сделки.

Шаг 2. Фиксируем нарушение прав:

- расчёт потенциального ущерба (например, снижение стоимости доли);

- доказательства дискриминации (например, неравные условия для участников);

- ссылки на устав/корпоративный договор, если решение противоречит их положениям.

Шаг 3. Соблюдаем процессуальные нюансы:

- срок оспаривания — 2 месяца с момента, когда участник узнал (или должен был узнать) о решении [п. 4 ст. 43 ФЗ «Об ООО»];

- досудебный порядок не требуется, но полезно направить запрос обществу о предоставлении документов;

- в иске чётко укажите, какие именно права нарушены и как это связано с экономической нецелесообразностью.

Шаг 4. Формулируем требования:

- признание решения собрания недействительным;

- запрет на исполнение сделки (если она ещё не совершена);

- возмещение убытков (при наличии прямого ущерба).

Выводы и последствия для практики

Определение ВС РФ № А40‑212345/2025 создаёт важный прецедент:

- расширяет основания оспаривания — теперь достаточно доказать экономическую нецелесообразность, а не только процедурные нарушения;

- усиливает защиту миноритариев — мажоритарные участники больше не смогут прикрываться формальным соблюдением процедуры;

- стимулирует осмотрительность — директорам и участникам придётся обосновывать деловые цели решений, особенно по крупным сделкам.

Рекомендую всем, кто работает с корпоративными спорами, изучить это определение и учитывать его при подготовке исков и защите интересов клиентов.

Остались вопросы? Пишите в комментариях или на почту — разберу конкретные кейсы и помогу найти решение!

С уважением,

Юрист в области корпоративного права Жанна Тищенко

P.S. Следите за обновлениями — в следующих статьях разберём, как эта позиция ВС может повлиять на практику оспаривания реорганизации и крупных сделок.

Ликвидация ООО с долгами: пошаговая инструкция

Автор: Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права

Ликвидация ООО с долгами — сложный процесс, требующий строгого соблюдения норм законодательства. В этой статье разберём пошаговый алгоритм действий, правовые нюансы и типичные ошибки.

Шаг 1. Принятие решения о ликвидации

Решениение о ликвидации принимается на общем собрании участников общества. Для этого необходимо:

- созвать общее собрание участников;

- провести голосование (требуется не менее 2/3 голосов от общего числа, если уставом не предусмотрено иное);

- оформить протокол собрания (в случае единственного участника — решение единственного участника).

В решении должны быть указаны:

- дата и номер решения;

- факт принятия решения о ликвидации;

- назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);

- порядок и сроки ликвидации.

Шаг 2. Уведомление регистрирующего органа и публикация сведений

В течение 3 рабочих дней после принятия решения необходимо:

- Подать в ФНС форму №Р15016 (уведомление о ликвидации юридического лица).

- Опубликовать сведения о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» — с указанием порядка и срока заявления требований кредиторами (не менее 2 месяцев).

Шаг 3. Уведомление кредиторов

Ликвидационная комиссия обязана:

- письменно уведомить всех известных кредиторов о начале ликвидации;

- установить срок для предъявления требований (не менее 2 месяцев с даты публикации);

- вести реестр поступивших требований.

Важно: неисполнение обязанности по уведомлению кредиторов может повлечь привлечение к субсидиарной ответственности членов ликвидационной комиссии.

Шаг 4. Инвентаризация и составление промежуточного ликвидационного баланса

Ликвидационная комиссия проводит:

- инвентаризацию имущества и обязательств;

- сверку расчётов с кредиторами;

- составление промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ).

ПЛБ должен содержать:

- сведения об имуществе общества;

- перечень предъявленных кредиторами требований;

- результаты рассмотрения требований;

- информацию о порядке и сроках удовлетворения требований.

После утверждения ПЛБ (общим собранием участников) его необходимо подать в ФНС вместе с формой №Р15016 и копией публикации в «Вестнике».

Шаг 5. Расчёты с кредиторами

Расчёты производятся в порядке очерёдности, установленной ст. 64 ГК РФ:

- Требования о возмещении вреда жизни и здоровью.

- Выплаты работникам и авторам результатов интеллектуальной деятельности.

- Обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды.

- Расчёты с прочими кредиторами.

- Если денежных средств недостаточно, ликвидационная комиссия продаёт имущество с публичных торгов.

Шаг 6. Составление окончательного ликвидационного баланса

После завершения расчётов с кредиторами комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс (ОЛБ), который:

- отражает оставшееся имущество (если есть);

- подтверждает отсутствие непогашенных обязательств;

- утверждается общим собранием участников.

Шаг 7. Подача документов в ФНС и исключение из ЕГРЮЛ

В регистрирующий орган подаются:

- заявление по форме №Р15016;

- окончательный ликвидационный баланс;

- квитанция об уплате госпошлины (800 рублей);

- документ, подтверждающий представление сведений в СФР (если применимо).

Срок рассмотрения — 5 рабочих дней. После внесения записи в ЕГРЮЛ ликвидация считается завершённой.

Особые случаи и нюансы

Недостаточность имущества для расчётов с кредиторами

Если при инвентаризации выявлено, что имущества недостаточно для погашения долгов, ликвидационная комиссия обязана подать заявление о банкротстве в арбитражный суд (ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В этом случае ликвидация проходит в рамках процедуры банкротства.

Споры с кредиторами

При наличии разногласий с кредиторами по размеру или обоснованности требований ликвидационная комиссия вправе:

- отказать в удовлетворении требования (с указанием причин);

- предложить кредитору обратиться в суд;

- урегулировать спор в досудебном порядке.

Ответственность ликвидационной комиссии

Члены комиссии несут солидарную ответственность за:

- несвоевременное уведомление кредиторов;

- неправомерный отказ в удовлетворении требований;

- нарушение очерёдности расчётов;

- иные действия, причинившие ущерб кредиторам или участникам.

Типичные ошибки при ликвидации ООО с долгами

- пропуск срока уведомления ФНС (3 рабочих дня);

- отсутствие письменного уведомления кредиторов;

- нарушение очерёдности расчётов с кредиторами;

- утверждение ПЛБ без учёта всех предъявленных требований;

- невыполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве при недостаточности имущества.

Важные рекомендации

- сохраняйте все документы, подтверждающие уведомление кредиторов и проведение расчётов;

- привлекайте профессиональных бухгалтеров и юристов для составления балансов и взаимодействия с кредиторами;

- проверяйте актуальность форм документов на сайте ФНС перед подачей;

- учитывайте, что контролирующие органы могут инициировать проверку при ликвидации с существенными долгами.

Заключение

Ликвидация ООО с долгами требует тщательной подготовки и строгого соблюдения процедур. Ошибки на любом этапе могут привести к отказу в регистрации ликвидации, субсидиарной ответственности или возбуждению дела о банкротстве. При наличии сложных ситуаций рекомендуется привлекать специалистов по корпоративному праву и банкротству.

Остались вопросы? Записывайтесь на консультацию — помогу разобраться в деталях вашего случая!

Ваша Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права.

Данная статья носит информационный характер и не заменяет юридическую консультацию. Для принятия решений по конкретному делу необходимо изучить документы и учесть все обстоятельства.

Автор: Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права

В информационном поле активно обсуждают законопроект, который может существенно изменить правила игры для участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Речь идёт о возможности гибко настраивать в уставе правила преимущественного права покупки доли. Разберёмся, что это значит для бизнеса и какие перспективы открывает инициатива.

Что сейчас: жёсткие рамки действующего закона

Сегодня порядок реализации преимущественного права покупки доли в ООО строго регламентирован ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кратко напомним ключевые моменты:

Участники ООО имеют преимущественное право купить долю или часть доли, которую другой участник намерен продать третьему лицу.

Цена продажи обычно определяется по цене предложения третьему лицу (либо по заранее установленной в уставе цене).

Если никто из участников не воспользовался правом покупки, его может реализовать само общество — при условии, что такая возможность закреплена в уставе.

Порядок и сроки реализации этого права жёстко прописаны в законе и не предполагают значительной свободы усмотрения.

Такая система обеспечивает защиту интересов участников, но одновременно ограничивает гибкость бизнес‑процессов.

Что предлагает новый законопроект?

Инициатива направлена на расширение возможностей участников ООО по настройке правил преимущественного права в уставе. Законопроект предлагает разрешить:

Делать преимущественное право условным. Например, предусмотреть, что оно действует только при продаже доли третьему лицу, но не применяется при сделках между участниками. Или активировать его лишь при определённых обстоятельствах — например, если цена продажи ниже рыночной на 20 %.

Устанавливать «мерцающее» преимущественное право. Это означает, что право может возникать или прекращаться в зависимости от заранее оговорённых условий — например, в зависимости от доли участника в уставном капитале или от наступления какого‑либо корпоративного события.

Полностью отключать преимущественное право для всех участников. Это даст возможность свободно продавать доли без ограничений — если все участники заранее согласились на такой режим.

Гибко настраивать цену реализации права. Вместо жёсткой привязки к цене предложения третьему лицу можно будет установить иные механизмы — например, формулу расчёта или фиксированную сумму.

Кому это выгодно?

Новые правила будут особенно актуальны для:

Стартапов и быстрорастущих компаний. Гибкость в обороте долей позволит привлекать инвесторов без лишних бюрократических барьеров.

Семейных бизнесов. Можно будет прописать особые условия перехода долей внутри семьи, исключив автоматическое применение преимущественного права.

Компаний с разнородным составом участников. Например, если среди владельцев есть стратегический инвестор и миноритарии, можно установить разные правила для разных категорий.

Бизнес‑партнёров, планирующих «мирный развод». Заранее прописанный в уставе порядок отчуждения долей поможет избежать конфликтов при выходе одного из участников.

Потенциальные риски

Несмотря на очевидные плюсы, инициатива требует взвешенного подхода:

Риск злоупотреблений. Если преимущественное право будет отключаться слишком часто, это может ущемить интересы миноритарных участников.

Сложность согласования условий. Чем больше гибкости, тем дольше и сложнее будет процесс утверждения устава или внесения в него изменений.

Вероятность корпоративных споров. Неоднозначные формулировки условий могут привести к судебным разбирательствам.

Практические рекомендации

Если законопроект примут, участникам ООО стоит:

Пересмотреть действующие уставы. Оценить, нужны ли изменения в части преимущественного права с учётом стратегии развития компании.

Прописать чёткие условия. Если вы решаете сделать право условным или «мерцающим», детально опишите триггеры его активации/деактивации.

Учесть интересы всех сторон. При внесении изменений в устав важно достичь консенсуса, чтобы избежать будущих конфликтов.

Обратиться к юристу. Грамотное составление или корректировка устава с учётом новых возможностей потребует профессиональной помощи.

Вывод

Предлагаемые изменения — это шаг к большей свободе предпринимательства. Они позволят участникам ООО адаптировать корпоративные правила под реальные бизнес‑задачи. Однако успех инициативы будет зависеть от того, насколько грамотно участники смогут использовать новые инструменты.

Следите за развитием событий — я обязательно расскажу о ходе рассмотрения законопроекта и дам разбор его финальной редакции.

Остались вопросы? Пишите в комментариях или на почту — разберу вашу ситуацию индивидуально!

Жанна Тищенко

Автор: Жанна Тищенко, юрист в сфере корпоративного права

7 июня 2026 года вступили в силу изменения, внесённые Федеральным законом №51‑ФЗ. Они существенно ужесточают контроль за сделками в компаниях, стратегически важных для обороны и безопасности Российской Федерации. Разберёмся, что именно изменилось и как это повлияет на бизнес.

Что изменилось?

Ключевые нововведения Федерального закона №51-ФЗ:

1. Расширение перечня стратегических видов деятельности. Теперь к стратегическим отнесены дополнительные сферы, в которых участие иностранного капитала будет подвергаться более строгому контролю. Конкретные виды деятельности перечислены в обновлённой редакции закона — компаниям необходимо свериться с перечнем, чтобы оценить, подпадает ли их деятельность под новые требования.

2. Новые требования к согласованию сделок. Закон вводит дополнительные условия для согласования сделок с участием иностранных инвесторов. Это касается:

- приобретения акций (долей) в уставном капитале стратегических компаний;

- сделок, в результате которых иностранный инвестор получает контроль над стратегическим активом;

- соглашений, предоставляющих иностранному инвестору возможность влиять на принятие решений в стратегической компании.

3. Процедура пересогласования ранее одобренных сделок. Если условия уже согласованной сделки меняются (например, корректируются условия договора или состав участников), может потребоваться повторное согласование. Это нововведение призвано обеспечить актуальность данных о контроле над стратегическими активами.

4. Усиление контроля за соблюдением условий согласованных сделок. Государственные органы получат дополнительные полномочия для мониторинга исполнения условий, на которых было дано разрешение на сделку. Нарушение условий может привести к санкциям, вплоть до расторжения сделки.

Кто затронут изменениями?

Нововведения коснутся:

- российских стратегических компаний, планирующих привлечение иностранного капитала;

- иностранных инвесторов, заинтересованных в приобретении активов в стратегических отраслях;

- посредников и консультантов, сопровождающих сделки с участием иностранного капитала в стратегических секторах.

Практические последствия для бизнеса

Компании, работающие в стратегических отраслях или планирующие сделки с иностранным участием, должны:

1. Провести аудит текущей структуры собственности. Выявить наличие иностранного участия и оценить, подпадает ли компания под новые требования закона.

2. Пересмотреть планируемые сделки. Учесть дополнительные требования к согласованию и заложить дополнительное время на прохождение процедур.

3. Подготовить необходимую документацию. Для согласования сделки потребуется предоставить расширенный пакет документов, включая:

- сведения об иностранном инвесторе и его конечных бенефициарах;

- информацию о целях приобретения активов;

- анализ влияния сделки на безопасность и обороноспособность РФ (в отдельных случаях);

- гарантии соблюдения условий сделки.

4. Мониторить изменения в регулировании.

Законодательство в этой сфере динамично развивается — важно отслеживать последующие поправки и разъяснения регуляторов.

5. Консультироваться с юристами. Сложные требования закона требуют квалифицированной юридической поддержки на всех этапах: от планирования сделки до её реализации и последующего контроля.

Рекомендации

Чтобы минимизировать риски и обеспечить соответствие новым требованиям:

- Проведите внутреннюю проверку. Оцените, подпадает ли ваша компания или планируемая сделка под действие обновлённого закона.

- Заранее планируйте сроки. Учитывайте, что процедура согласования может занять больше времени из‑за новых требований.

- Собирайте полную информацию об инвесторах. Убедитесь, что у вас есть все данные об иностранном участнике сделки, включая сведения о конечных бенефициарах.

- Обращайтесь за юридической поддержкой. Квалифицированный юрист поможет правильно оформить документы, пройти процедуры согласования и избежать нарушений.

---

Заключение

Изменения, внесённые Федеральным законом №51‑ФЗ, знаменуют новый этап в регулировании иностранных инвестиций в стратегические отрасли России. Бизнесу необходимо оперативно адаптироваться к новым условиям, чтобы обеспечить законность сделок и избежать санкций. Внимательное изучение обновлённого законодательства и привлечение профессиональных юристов — ключевые шаги на пути к успешному взаимодействию с иностранными инвесторами в новых реалиях.

Остались вопросы или нужна помощь в анализе конкретной ситуации? Пишите в комментариях или обращайтесь напрямую — помогу разобраться в нюансах корпоративного права!

С 1 июня 2026 года в России вступили в силу несколько значимых изменений в законодательстве, затрагивающих права предпринимателей. Эти нововведения касаются импорта товаров, налогообложения, маркировки продукции, пожарной безопасности и логистики. Рассмотрим ключевые из них.

_____

Система СПОТ для импорта из ЕАЭС

С 1 июня 2026 года начала действовать национальная система подтверждения ожидания поставки товаров (СПОТ). Она обязательна для компаний и ИП, которые ввозят товары из стран ЕАЭС (Армения, Беларусь, Казахстан, Киргизия) автомобильным транспортом.

Основные требования:

За 2 дня до ввоза товара необходимо подать в ФНС документ об ожидаемой поставке (ДОПП) по форме КНД 1 160 303. В нём указываются данные о грузе, перевозчике, маршруте, сумме обеспечительного платежа и другие сведения.

До пересечения границы нужно внести обеспечительный платёж, который соответствует сумме НДС и акцизов по ввозимым товарам. Эти деньги зачтутся при подаче декларации по косвенным налогам.

После проверки ФНС выдаёт QR-код (идентификатор партии), который необходимо передать перевозчику. Без этого кода таможня не пропустит груз. 

Система направлена на борьбу с «серым» импортом и схемами уклонения от уплаты налогов. Изменения закреплены Федеральным законом от 17 апреля 2026 года №101-ФЗ.

_____

Изменения для ИП: переход на УСН и смена объекта налогообложения

1 июня 2026 года — последний день, когда некоторые ИП могут перейти на упрощённую систему налогообложения (УСН) с 1 января 2026 года. Это касается предпринимателей, которые в 2025 году работали на патенте (ПСН) и превысили лимит доходов в 20 млн рублей. Сменить объект налогообложения по УСН (с «доходов» на «доходы минус расходы» или наоборот) на весь 2026 год - это возможно для ИП, которые в 2025 году совмещали ПСН с УСН.

Эти изменения позволяют подстроить налоговую нагрузку под новые экономические условия после реформы.

_____

Обязательная маркировка кофе и цикория

С 1 июня 2026 года производители, импортёры и розничные продавцы обязаны наносить коды системы «Честный знак» на кофе, цикорий и растворимые напитки на их основе (кофейные концентраты и др.). Данные об обороте таких товаров необходимо передавать в государственную систему.

Важные нюансы:

Коды маркировки — DataMatrix, в которых зашифрована информация о продукте: страна-производитель, бренд, срок годности и т. д… 

Для розницы переходный период продлён до 1 сентября 2026 года — с этой даты приёмка немаркированной продукции запрещена.

За нарушения предусмотрены штрафы до 300 000 рублей.

Нормативная база: Постановление Правительства РФ от 30 ноября 2024 года №1682.

_____

Новые требования пожарной безопасности

С 1 июня 2026 года вступили в силу обновлённые своды правил в сфере пожарной безопасности:

СП 3.13130.2026 — устанавливает требования к системам оповещения и управления эвакуацией людей при пожаре. Отменена жёсткая классификация типов систем оповещения, теперь выбор способа оповещения (звуковое, речевое, световое, тактильное) зависит от особенностей здания.

СП 551.1311500.2026 — определяет требования пожарной безопасности к зданиям, сооружениям, помещениям и площадкам для стоянки автомобилей, микроавтобусов, электромобилей и других транспортных средств.

СП 550.1311500.2026 — регулирует требования пожарной безопасности для высотных зданий класса функциональной пожарной опасности Ф1.3 высотой более 75 м и зданий общественного назначения высотой более 50 м.

Нарушение требований влечёт штрафы, дисквалификацию руководителя и приостановку деятельности.

Единые правила для складских свидетельств на сельхозпродукцию в ЕАЭС

С 1 июня 2026 года страны ЕАЭС ввели соглашение о складских свидетельствах на сельхозпродукцию. Складское свидетельство — бездокументарная ценная бумага, которая подтверждает принятие продукции на хранение. Её можно продать, передать или использовать как залог.

Ключевые моменты:

Свидетельства, выпущенные в одной стране союза, признаются во всех остальных.

Склады должны быть включены в специальный реестр. Они обязаны застраховать свою ответственность перед владельцами товара или участвовать в гарантийном фонде.

Если товар находится в залоге, склад не вправе выдавать его до погашения обязательств.

В открытом доступе размещаются реестры складов и свидетельств, перечни организаций, проводящих экспертизу качества продукции, законы и типовые формы договоров.

_____

Эти изменения требуют от предпринимателей адаптации бизнес-процессов, обновления документации и повышения внимания к соблюдению новых норм. Рекомендуется заранее ознакомиться с деталями нововведений и при необходимости проконсультироваться с юристами или специалистами в соответствующих областях.

Есть вопросы по адаптации вашей компании к новым требованиям? Пишите в комментариях или в ЛС — буду рада помочь!

Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права

#корпоративноеправо #юрист #бизнес #ЖаннаТищенко #юристЖаннаТищенко

Автор: Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права

С 21 мая 2026 года вступили в силу изменения, расширяющие перечень сделок, подлежащих антиотмывочному контролю со стороны нотариусов. Теперь к таким сделкам отнесены:

- договор инвестиционного товарищества;

- акцепт безотзывной оферты для признания заключённым соглашения об отчуждении долей в капитале ООО.

Разберём подробнее суть изменений, их причины и практические последствия для бизнеса.

Что изменилось?

Ранее нотариусы уже участвовали в системе противодействия отмыванию доходов (ПОД/ФТ), удостоверяя сделки с долями в уставном капитале ООО и проверяя их соответствие требованиям 115‑ФЗ. Теперь их роль расширена:

1. Договор инвестиционного товарищества. Нотариусы теперь обязаны проверять такие договоры на соответствие антиотмывочным требованиям. Это связано с тем, что инвестиционные товарищества часто используются для консолидации активов и привлечения инвестиций, что потенциально может быть инструментом для легализации незаконных доходов.

2. Акцепт безотзывной оферты по отчуждению долей в ООО. Если участник ООО направляет безотзывную оферту о продаже своей доли, а другой участник акцептует её, нотариус должен проверить эту сделку на предмет соответствия требованиям ПОД/ФТ.

Почему это важно?

Цель нововведений — усилить контроль за легализацией доходов и предотвратить использование корпоративных структур для отмывания денег. Ключевые мотивы изменений:

- Рост теневых схем. Инвестиционные товарищества и сделки с долями ООО иногда использовались для вывода активов и легализации средств без должного контроля.

- Гармонизация с международными стандартами. Россия стремится соответствовать рекомендациям FATF (Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег), которые требуют усиления контроля за корпоративными сделками.

- Повышение прозрачности. Нотариальное удостоверение таких сделок делает их более прозрачными для регуляторов и снижает риски злоупотреблений.

Как это работает на практике?

При совершении указанных сделок нотариус обязан:

1. Идентифицировать стороны сделки. Проверить личность участников, их статус (физическое/юридическое лицо), а также наличие признаков аффилированности с лицами, включёнными в списки террористов и экстремистов.

2. Проверить источники средств. Удостовериться, что средства, используемые для сделки, имеют законное происхождение. Это может включать запрос дополнительных документов, например, справок о доходах или подтверждения банковских операций.

3. Оценить экономическую целесообразность. Проанализировать, насколько сделка соответствует обычной деловой практике и не выглядит ли она искусственно созданной для отмывания средств.

4. Сообщить в Росфинмониторинг. Если у нотариуса возникают подозрения, он обязан направить сообщение в Росфинмониторинг в течение 3 рабочих дней.

5. Отказать в совершении нотариального действия. При выявлении нарушений или отсутствии необходимых документов нотариус вправе отказать в удостоверении сделки.

Практические последствия для бизнеса

Новые правила вносят ряд изменений в работу компаний и предпринимателей:

- Увеличение сроков оформления сделок. Проверка нотариусом может занять дополнительное время, особенно если потребуются дополнительные документы.

- Дополнительные расходы. Услуги нотариуса оплачиваются отдельно, что увеличивает затраты на совершение сделок.

- Риск отказа в удостоверении. Если документы оформлены некорректно или источники средств вызывают вопросы, нотариус может отказать, что затормозит бизнес‑процесс.

- Необходимость подготовки документов. Сторонам сделок нужно заранее подготовить подтверждение источников средств и быть готовыми предоставить их нотариусу.

- Усиление комплаенса. Компании должны пересмотреть внутренние процедуры ПОД/ФТ, чтобы соответствовать новым требованиям и избежать проблем с нотариусами.

Рекомендации для участников сделок

Чтобы минимизировать риски и ускорить процесс нотариального удостоверения, рекомендую:

1. Заранее подготовить документы:

- справки о доходах;

- выписки с банковских счетов;

- договоры, подтверждающие законность получения средств (например, договоры купли‑продажи, займа, дарения).

2. Проконсультироваться с нотариусом до подачи документов, чтобы уточнить перечень необходимых бумаг и избежать лишних визитов.

3. Провести внутренний аудит сделок на соответствие требованиям ПОД/ФТ, особенно если речь идёт о крупных суммах или сложных структурах владения.

4. Обучить сотрудников, участвующих в сделках, основам антиотмывочного законодательства, чтобы они понимали требования и могли оперативно реагировать на запросы нотариуса.

5. Рассмотреть альтернативные варианты, если сделка не может быть оформлена через нотариуса (например, использование других форм инвестирования или структурирования сделок).

Заключение

Расширение антиотмывочного контроля за сделками — это шаг к повышению прозрачности корпоративного сектора. Хотя нововведения добавляют бюрократии и затрат, они также снижают риски вовлечения бизнеса в незаконные схемы. Грамотная подготовка и соблюдение требований позволят компаниям адаптироваться к новым правилам без существенных потерь.

Если у вас остались вопросы по оформлению сделок или антиотмывочному законодательству, буду рада помочь!

Жанна Тищенко

Юрист в области корпоративного права

#корпоративноеправо #юрист #бизнес #ЖаннаТищенко #юристЖаннаТищенко