Автор: Жанна Тищенко, юрист в области корпоративного права
С 21 мая 2026 года вступили в силу изменения, расширяющие перечень сделок, подлежащих антиотмывочному контролю со стороны нотариусов. Теперь к таким сделкам отнесены:
- договор инвестиционного товарищества;
- акцепт безотзывной оферты для признания заключённым соглашения об отчуждении долей в капитале ООО.
Разберём подробнее суть изменений, их причины и практические последствия для бизнеса.
Что изменилось?
Ранее нотариусы уже участвовали в системе противодействия отмыванию доходов (ПОД/ФТ), удостоверяя сделки с долями в уставном капитале ООО и проверяя их соответствие требованиям 115‑ФЗ. Теперь их роль расширена:
1. Договор инвестиционного товарищества. Нотариусы теперь обязаны проверять такие договоры на соответствие антиотмывочным требованиям. Это связано с тем, что инвестиционные товарищества часто используются для консолидации активов и привлечения инвестиций, что потенциально может быть инструментом для легализации незаконных доходов.
2. Акцепт безотзывной оферты по отчуждению долей в ООО. Если участник ООО направляет безотзывную оферту о продаже своей доли, а другой участник акцептует её, нотариус должен проверить эту сделку на предмет соответствия требованиям ПОД/ФТ.
Почему это важно?
Цель нововведений — усилить контроль за легализацией доходов и предотвратить использование корпоративных структур для отмывания денег. Ключевые мотивы изменений:
- Рост теневых схем. Инвестиционные товарищества и сделки с долями ООО иногда использовались для вывода активов и легализации средств без должного контроля.
- Гармонизация с международными стандартами. Россия стремится соответствовать рекомендациям FATF (Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег), которые требуют усиления контроля за корпоративными сделками.
- Повышение прозрачности. Нотариальное удостоверение таких сделок делает их более прозрачными для регуляторов и снижает риски злоупотреблений.
Как это работает на практике?
При совершении указанных сделок нотариус обязан:
1. Идентифицировать стороны сделки. Проверить личность участников, их статус (физическое/юридическое лицо), а также наличие признаков аффилированности с лицами, включёнными в списки террористов и экстремистов.
2. Проверить источники средств. Удостовериться, что средства, используемые для сделки, имеют законное происхождение. Это может включать запрос дополнительных документов, например, справок о доходах или подтверждения банковских операций.
3. Оценить экономическую целесообразность. Проанализировать, насколько сделка соответствует обычной деловой практике и не выглядит ли она искусственно созданной для отмывания средств.
4. Сообщить в Росфинмониторинг. Если у нотариуса возникают подозрения, он обязан направить сообщение в Росфинмониторинг в течение 3 рабочих дней.
5. Отказать в совершении нотариального действия. При выявлении нарушений или отсутствии необходимых документов нотариус вправе отказать в удостоверении сделки.
Практические последствия для бизнеса
Новые правила вносят ряд изменений в работу компаний и предпринимателей:
- Увеличение сроков оформления сделок. Проверка нотариусом может занять дополнительное время, особенно если потребуются дополнительные документы.
- Дополнительные расходы. Услуги нотариуса оплачиваются отдельно, что увеличивает затраты на совершение сделок.
- Риск отказа в удостоверении. Если документы оформлены некорректно или источники средств вызывают вопросы, нотариус может отказать, что затормозит бизнес‑процесс.
- Необходимость подготовки документов. Сторонам сделок нужно заранее подготовить подтверждение источников средств и быть готовыми предоставить их нотариусу.
- Усиление комплаенса. Компании должны пересмотреть внутренние процедуры ПОД/ФТ, чтобы соответствовать новым требованиям и избежать проблем с нотариусами.
Рекомендации для участников сделок
Чтобы минимизировать риски и ускорить процесс нотариального удостоверения, рекомендую:
1. Заранее подготовить документы:
- справки о доходах;
- выписки с банковских счетов;
- договоры, подтверждающие законность получения средств (например, договоры купли‑продажи, займа, дарения).
2. Проконсультироваться с нотариусом до подачи документов, чтобы уточнить перечень необходимых бумаг и избежать лишних визитов.
3. Провести внутренний аудит сделок на соответствие требованиям ПОД/ФТ, особенно если речь идёт о крупных суммах или сложных структурах владения.
4. Обучить сотрудников, участвующих в сделках, основам антиотмывочного законодательства, чтобы они понимали требования и могли оперативно реагировать на запросы нотариуса.
5. Рассмотреть альтернативные варианты, если сделка не может быть оформлена через нотариуса (например, использование других форм инвестирования или структурирования сделок).
Заключение
Расширение антиотмывочного контроля за сделками — это шаг к повышению прозрачности корпоративного сектора. Хотя нововведения добавляют бюрократии и затрат, они также снижают риски вовлечения бизнеса в незаконные схемы. Грамотная подготовка и соблюдение требований позволят компаниям адаптироваться к новым правилам без существенных потерь.
Если у вас остались вопросы по оформлению сделок или антиотмывочному законодательству, буду рада помочь!
Жанна Тищенко
Юрист в области корпоративного права
#корпоративноеправо #юрист #бизнес #ЖаннаТищенко #юристЖаннаТищенко
