- Вложено в SPV: $2,586,789 (80460 акций компании Impossible Foods)

- Объём разблокированных средств: ~$150862 (20115 акций)

- Срок разблокировки: ~7 месяцев

- Цена покупки: $32.15 PPS (ноябрь 2019)

- Цена продажи: $7.50 PPS (апрель 2025)

📃 Предисловие.

В 2019 году группа российских инвесторов вложилась в частную компанию Impossible Foods Inc. через SPV-структуру с целью выхода на IPO, по аналогии с успешным размещением Beyond Meat. Сделка была оформлена корректно, инвесторы имели все подтверждающие документы.

2022 год

SPV-провайдер Assure приостановил работу, уведомив о трудностях. Попытки перевести активы к Venture360 столкнулись с проблемами compliance из-за российских паспортов инвесторов.

Февраль 2022 года

Из-за полномасштабных санкций инвесторы отказывались продавать акции в 2022-2023 годах, опасаясь проблем с переводом средств в Россию и блокировок со стороны самой компании.

Сентябрь 2023 года

Юридический и комплаенс-отделы Venture360 рекомендовали приостановить поддержку SPV-структуры из-за санкций и российского происхождения капитала (средства в SPV структуру поступали через Сбер, ВТБ, Райф). Инвесторы проигнорировали рекомендации, и Venture360 прекратил поддержку, но не передал SPV-структуру другому провайдеру.

Ноябрь 2023 года

Из-за санкций двое участников SPV столкнулись с заморозкой личного капитала, в том числе из-за санкций на «СПБ Биржу».

Март 2024 года

Один из партнёров столкнулся с финансовыми трудностями из-за закрытия бизнеса и невозможности вернуть прежние инвестиции.

Июнь 2024 года

На фоне негативных обстоятельств один из инвесторов захотел выйти из участия, продав акции Impossible Foods. Остальные партнёры не согласились, что привело к корпоративному конфликту. Пострадавшему инвестору предложили выкупить его акции с дисконтом в 70% от рыночной стоимости.

Сентябрь 2024 года

Пострадавший инвестор с помощью российских юристов запросил у Impossible Foods сепарирование его участия и подтверждение владения акциями вне SPV. Компания отказала из-за российского паспорта и связей с российским контуром. Консультации российских юристов за $8200 не принесли результата.

Ноябрь 2024 года

Наша команда приступила к работе с пострадавшим инвестором, провела анализ ситуации, собрала необходимые документы для компании и американских регуляторов.

В связи с тем, что мы не имеем права разглашать конфиденциальную информацию той или иной стороны, наша команда не может раскрыть полный пакет документов SPV-структуры данного кейса по разблокировке активов.

Пакет документов состоял из:

- National ID

- Background Investor Profile Information

- Demand Letter No. 1, No. 2 - Impossible Foods Inc.

- Recommendation Letter

- Share Certificate, Ex. David Borecky

- Share Transfer Agreement

- FINRA Response on Case No. 422827

- Anti-Money Laundering. Confirmation of Income and Taxes

- Legal Opinion of Fenwick & West LLP

- Investors' Rights Agreement

- +6 Corporate Documents + Printed Emails

Март 2025 года

Американский регулятор подтвердил правомерность сепарирования владения акциями инвестора и вывода активов из SPV-структуры. После прохождения compliance Impossible Foods Inc. обновила данные в captable.

Апрель 2025 года

Пострадавший инвестор прошёл процедуру RoFR (Right of First Refusal) и получил одобрение компании на продажу акций.

Май 2025 года

Сделка по продаже акций нами успешно закрыта. Денежные средства получены и переведены на счёт казахстанского банка.

👉 Инвестор смог вернуть $150862 из первоначально вложенных ~$646700. К сожалению, данную инвестиционную сделку вряд ли можно назвать успешной, но инвестор рад текущему возврату средств. Better than Nothing.

Работаем дальше!

— 

Автор: Виктор Кох